プルーフポイント、63億ドルでVaronisを買収へ

米国フロリダ州マイアミおよびカリフォルニア州サニーベール – 2026年10月15日 – データとAIのセキュリティ分野をリードするVaronis Systems, Inc.（Nasdaq：VRNS、以下「Varonis」）と、人とエージェントのサイバーセキュリティ分野でグローバルをリードするProofpoint, Inc.（以下「プルーフポイント」）は本日、最終契約を締結したと発表しました。この契約により、Thoma Bravoのポートフォリオ企業であるプルーフポイントが、Varonisを買収します。取引は全額現金で、評価額は約63億ドルです。

契約条件に基づき、Varonisの株主は1株あたり49.75ドルの現金を受け取ります。この買収価格は、2026年6月22日のVaronisの終値32.71ドルに対して52%のプレミアムです。この日は、同社の売却の可能性に関する最初の噂が出る前の、最後の通常取引日でした。また、2026年9月1日の終値42.35ドルに対しては17%のプレミアムです。この日は、売却の可能性を推測する追加の報道が出る前の、最後の取引日でした。本取引は、Varonisを直近12か月（LTM）のフリーキャッシュフローの約53倍、LTM売上高の8.4倍と評価しています[1]。

統合後の企業は、世界の16,000社を超える企業と数百万の組織にサービスを提供します。世界有数の専業サイバーセキュリティ企業のひとつとして、業界最大のデータおよびAIサイバーセキュリティ組織を確立します。両社は共同で、組織が安心してAIを導入できる統合プラットフォームの提供をめざします。機密データの発見と保護、人とAIがアクセスできる対象の制御、情報漏えいの阻止を支援するプラットフォームです。買収の完了後、プルーフポイントは両社の機能の統合を迅速に進め、市場展開の取り組みをそろえ、統合プラットフォームを顧客に届けるスピードを高める方針です。

「本日は、Varonisとお客様にとって、胸が躍る新たな章の始まりです。20年以上にわたるVaronisチームのすばらしい仕事の証でもあります」と、Varonis CEO, Co-Founder and Chairman of the Board of DirectorsのYaki Faitelsonは述べています。「Varonisの使命は、AIと、AIを支えるデータを守ることです。プルーフポイントと力を合わせることで、この使命をこれまで以上に速く達成できます」

Faitelsonは続けて、次のように述べています。「今回の発表は、取締役会の独立メンバーで構成する委員会が主導した包括的な評価を経たものです。この評価では、戦略的買い手と財務的買い手の双方に幅広く打診しました。本取引は、会社と株主にとって優れた結果です。単独の計画を実行した場合のリスク調整後の価値を大きく上回る、即時かつ確実で重要な価値を実現するものです」

「AIが企業のあらゆる場所に組み込まれるにつれ、AIがアクセスできるデータが、AIの価値とリスクの両方を決めます。AIエージェントは、機密情報へアクセスし、システムをまたいで操作を実行する機会を増やしています。そのため組織には、どのデータを保護すべきか、誰がアクセスできるかに加えて、データが実際にどう使われているかを理解することが不可欠です」と、プルーフポイントのCEOであるSumit Dhawanは述べています。「コミュニケーション、アイデンティティ、権限、データ、AIをつなぐことで、インテリジェンスにおける優位性を生み出します。お客様はリスクをより明確に把握し、より速く対応し、次世代のAIリスクから組織を守れるようになります。今回の買収は、プルーフポイントがAIの未来に向けて構築されたサイバーセキュリティプラットフォーム企業へと進化するための、決定的な一歩です」

取引の詳細

本取引は、Varonisの取締役会で全会一致により承認されました。2027年上半期に完了する見込みです。完了には、Varonis株主の承認や規制当局の承認など、通常の完了条件を満たす必要があります。Thoma Bravoは、買収資金としてコミット済みのエクイティ・ファイナンスを提供し、デット・ファイナンスのコミットメントも確保しています。Ontario Teachers’ Pension Planも、本取引に関連して、プルーフポイントへの投資に合意しました。取引が完了するまで、プルーフポイントとVaronisは、別々の独立した企業として事業を続けます。取引が完了すると、VaronisのNasdaqでの普通株式の取引は終了し、Varonisは非公開企業になります。

2026年第3四半期の決算

Varonisは、米国の金融市場の取引終了後の11月3日に、2026年第3四半期の決算を発表します。決算のニュースリリースは、同社Webサイトの投資家向け情報（Investor Relations）のセクションで公開されます。今回の取引を受けて、Varonisは決算説明の電話会議を開催しません。

アドバイザー

Goldman Sachs & Co. LLCがVaronisの独占的なフィナンシャルアドバイザーを、Paul Hastings LLPが法律顧問を務めています。

BofA Securities, Inc.、Morgan Stanley & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、UBS Securities LLC、Mizuho Securities USA LLCがプルーフポイントのフィナンシャルアドバイザーを、Kirkland & Ellis LLPが法律顧問を務めています。

[1] 取引倍率は、2026年6月30日時点の企業価値をLTM売上高で割った値、および時価総額をLTMフリーキャッシュフローで割った値として算出しています。

※本プレスリリースは、2026年10月15日(米国時間)にグローバルで発表されたプレスリリース「Proofpoint to Acquire Varonis in a $6.3 Billion Transaction」の日本語訳です。英語原文との間で内容に齟齬がある場合には、英語原文が優先します。

Varonisについて

Varonis（Nasdaq：VRNS）は、AIと、AIを支えるデータを守ります。Varonisのプラットフォームは、重要なデータがどこにあっても、自動化された可視性と制御を組織に提供します。コードからランタイムまで、安全で信頼できるAIの実現を支援します。24x7x365体制のマネージド検知・対応に支えられ、世界の数千の組織が、安心してAIを導入し、データの露出を減らし、AIを利用した脅威を阻止できるようにしています。

Proofpoint | プルーフポイントについて

プルーフポイントは、人とAIエージェントを軸としたサイバーセキュリティにおけるグローバルリーダーです。メール、クラウド、コラボレーションツールを通じて人・データ・AIエージェント間の連携を保護します。プルーフポイントは、フォーチュン100企業のうち80社以上、14,000社を超える大企業、そして数百万の中小企業に信頼されるパートナーとして、サイバー脅威の阻止、情報漏えい対策（DLP）、人とAIが協働するワークフロー全体のレジリエンス構築を支援しています。プルーフポイントのコラボレーションおよびデータセキュリティプラットフォームは、あらゆる規模の組織が従業員を保護し能力を高めながら、安全かつ信頼性の高いAI導入を実現します。詳細はwww.proofpoint.comをご覧ください。Proofpoint：LinkedIn

将来予想に関する記述

本資料には、過去の情報だけでなく、Private Securities Litigation Reform Act of 1995のセーフハーバー条項に基づく将来予想に関する記述が含まれています。これらの記述は、今後の事象に関するVaronis Systems, Inc.（以下「同社」）の期待または見解を表したものです。たとえば、同社、Proofpoint, Inc.（以下「親会社」）、Vail Merger Sub, Inc.（以下「合併子会社」）の間で締結された2026年10月15日付のAgreement and Plan of Merger（以下「合併契約」）に定める取引案（以下「本取引」）のタイミングが対象です。本取引に関するその他の情報も含まれます。将来予想に関する記述には、同社の将来の経営成績の可能性または想定、本取引の完了見込みとそのタイミング、本取引に関するその他の情報が含まれます。上記を限定することなく、「考える」「予期する」「計画する」「見込む」「意図する」「予測する」「べき」「見積もる」「企図する」「将来」「目標」「可能性」「予言する」「予定」「かもしれない」「だろう」「仮定すると」などの語や同様の表現は、将来予想に関する記述を示すことを意図しています。ただし、これらの語がないからといって、将来予想に関する記述でないとは限りません。同社が将来予想に関する記述のなかで将来の結果に関する期待または見解を示す場合、その期待または見解は、記述をした時点で誠実に示されたものであり、合理的であると考えています。しかし、これらの記述は将来の業績を保証するものではありません。同社の制御がおよばない一定のリスク、不確実性、その他の要因を伴います。したがって、実際の結果は、将来予想に関する記述で示された内容や予測と大きく異なる可能性があります。とくに次の重要な要因や不確実性などにより、実際の結果が将来予想に関する記述の内容と大きく異なる可能性があります。(i) 本取引が適時に、または一切完了せず、同社の事業と普通株式の価格に悪影響を及ぼすリスク。(ii) 同社の株主による合併契約の採択や、各政府機関からの規制当局の承認（承認に付される条件、制限、制約を含む）の取得など、本取引の完了条件が満たされないこと、および1つ以上の政府機関が承認を拒否するリスク。(iii) 合併契約の解除事由となりうる事象、変化、その他の状況の発生。(iv) 同社が解約手数料を支払う必要が生じる状況で、合併契約が解除されるリスク。(v) 本取引の発表または係属が、同社の取引関係、経営成績、事業全般に与える影響。これには、そうした影響の結果として、優秀な従業員や上級リーダーを引き付け、統合し、育成し、管理し、維持し、動機づける同社の能力への影響が含まれます。(vi) 本取引案が現在の計画や事業を混乱させるリスク。(vii) 経営陣の関心が同社の継続中の事業運営からそれることに関連するリスク。(viii) 合併契約または本取引に関連して同社に対して提起される可能性のある法的手続の結果。(ix) 本取引案によって生じる予期しないコスト、費用、経費。(x) 本取引案に関連して受領したコミットメントレターに定める必要な資金調達の取り決めを取得できるかどうか。(xi) インフレの影響や地政学的な不安定さの影響を含む、不利なマクロ経済環境や労働市場環境の影響。(xii) 景気の上向きや下向きが同社の財政状態や経営成績に反映されるまでの遅れによって生じるリスク。(xiii) 本取引案の完了時期に関する不確実性。(xiv) 同社の2025年12月31日終了事業年度のForm 10-K年次報告書、その後のForm 10-Q四半期報告書、およびSECへのその他の報告書や提出書類の「Risk Factors」の見出しに記載されているその他の要因。将来予想に関する記述は、本資料の日付時点、または本資料に参照により組み込まれた文書の日付時点のものにすぎません。上記の重要な要因が、読者にとって重要な要因をすべて網羅していない可能性があることに、同社は注意を促します。また、同社は、期待または予想する結果や進展を実現できることを保証できません。それらがほぼ実現した場合でも、同社や同社の事業に、同社が期待するとおりの結果や影響をもたらすことを保証できません。本資料に含まれる将来予想に関する記述は、本資料の日付時点のものです。適用される法令または規則で義務づけられる場合を除き、同社は、新しい情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。

非GAAP財務指標

本リリースには、非GAAP指標であるLTMフリーキャッシュフローが含まれています。LTMフリーキャッシュフローは、営業活動によるキャッシュフローから、有形固定資産の購入と資本化された社内利用ソフトウェアを差し引いて算出しており、2026年6月30日に終了した12か月間の数値です。フリーキャッシュフローと、2025年12月31日に終了した12か月間および2026年6月30日に終了した6か月間の営業活動によるキャッシュフローとの調整表については、VaronisがForm 8-Kで米国証券取引委員会（SEC）に提出した決算発表に記載の「Reconciliation of GAAP Measures to non-GAAP Measures」を参照してください。

本買収に関する追加情報と入手方法

本資料は、同社、親会社、合併子会社が関わる本取引案に関するものです。同社は、本取引案について同社の株主の承認を得る目的で開催する臨時株主総会に関連して、委任状説明書とその他の関連書類をSECに提出する予定です。同社は、本取引案に関するその他の関連書類もSECに提出する場合があります。本資料は、同社がSECに提出する可能性のある委任状説明書やその他の書類の代わりになるものではありません。最終的な委任状説明書は、入手可能になった時点で同社の株主に送付または提供され、本取引案と関連事項に関する重要な情報が記載されます。同社の投資家および株主は、同社がSECに提出する最終的な委任状説明書とその他の関連書類、およびそれらの修正または補足が入手可能になった時点で、その全文を注意深くお読みください。これらの書類には、同社と本取引案に関する重要な情報が含まれるためです。投資家は、同社がこれらの書類をSECに提出した後、SECのWebサイトwww.sec.gov、または同社のWebサイトhttps://ir.varonis.comから、委任状説明書と重要な情報を含むその他の書類の写しを無料で入手できます。

勧誘の参加者

同社と、同社の一部の取締役および執行役員は、本取引案に関連する委任状の勧誘の参加者とみなされる可能性があります。同社の取締役と執行役員に関する情報は、次の書類に記載されています。(i) 2026年2月4日にSECに提出された、2025年12月31日終了事業年度のForm 10-K年次報告書。「Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance」「Item 11. Executive Compensation」「Item 12. Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters」「Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence」の見出しの項目です。(ii) 2026年4月17日にSECに提出された、同社の2026年定時株主総会に関するDefinitive Proxy Statement。「Information Regarding the Board of Directors and Corporate Governance」「Director Compensation」「Executive Officers」「Compensation Discussion and Analysis」「Executive Compensation」「Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management」「Transactions with Related Persons」の見出しの項目です。(iii) 参加者による同社証券の保有状況に関する補足情報。SECに提出されたStatements of Change in Ownership（Form 4）で確認できます。提出日と対象者は次のとおりです。2026年6月2日にDov Gottlieb分（こちらで入手可能）、2026年5月22日にGuy Melamed分（こちらで入手可能）、2026年5月1日にCarlos Aued分（こちらで入手可能）、2026年5月1日にKevin Comolli分（こちらで入手可能）、2026年5月1日にJohn J. Gavin, Jr.分（こちらで入手可能）、2026年5月1日にGili Iohan分（こちらで入手可能）、2026年5月1日にAvrohom J. Kess分（こちらで入手可能）、2026年5月1日にOhad Korkus分（こちらで入手可能）、2026年5月1日にThomas Mendoza分（こちらで入手可能）、2026年5月1日にRachel Prishkolnik分（こちらで入手可能）、2026年5月1日にOfer Segev分（こちらで入手可能）、2026年5月1日にFred van den Bosch分（こちらで入手可能）。(iv) 2026年4月28日、6月2日、7月28日に提出された同社のCurrent Reports on Form 8-K。(v) 2026年4月29日と7月29日に提出された同社のQuarterly Reports on Form 10-Q。(vi) その後に提出されたStatements of Change in Ownership（Form 4）、Current Reports on Form 8-K、Quarterly Reports on Form 10-Q。参加者に関するその他の情報と、証券の保有などによる直接的および間接的な利害の説明は、本取引案に関連して同社がSECに提出する予定の最終的な委任状説明書とその他の関連資料に、入手可能になった時点で記載されます。投資家は、委任状説明書が入手可能になった時点で、注意深くお読みください。同社がSECに提出した書類の写しは、SECが運営するWebサイトsec.gov、および同社のWebサイトhttps://ir.varonis.comから無料で入手できます。

勧誘ではないことの確認

本取引案に関連する委任状の勧誘を開始した者はいません。本資料は、証券の購入の申し込みでも、売却の申し込みの勧誘でもありません。