独董零持股提议5亿元回购 澜起科技...

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：杳

　　核心观点：零持股并非独董对公司缺乏信心的证据。比个人是否买股更实质的问题是，公司已形成规模可观、用途各异的回购股票储备，新一轮激励型回购尚缺少与存量股份的必要性比较。

　　10月19日，澜起科技披露，公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员程玉华提议，以自有资金回购3.00亿至5.00亿元A股股份，全部用于员工持股计划或股权激励。公告确认，程玉华当前未持有公司股票，过去六个月亦无买卖记录，回购期间没有增减持计划。方案尚待10月29日董事会审议。

　　一股未持的独董，提议上市公司动用数亿元买股，确有表面反差。

　　不过，公开数据显示，澜起科技2025年末三名独立董事李若山、程玉华、单海玲均未持股。零持股不是程玉华独有的行为，也不违背独立董事的职责要求。

　　真正值得关注的是另一组数字。截至9月30日，澜起科技回购专户持有1210.14万股，占总股本的0.99%。

　　公司已有规模可观的回购股份储备，独董却再次提出最高5.00亿元的激励型回购。原有股份中有多少能够用于员工激励，新增回购是否对应存量股份无法覆盖的需求，成为评价这笔资金投入必要性的关键。

　　已有激励用途股份 新回购规模与之相近

　　10月披露的差异化分红专项法律意见书给出一条清晰的库存股形成路径。2024年两轮回购分别买入739.00万股和676.00万股，其后员工持股计划通过大宗交易取得561.80万股。2025年回购增加233.90万股。2026年9月，限制性股票归属转出85.76万股，同期市值维护型回购新增208.80万股。上述增减相抵，恰好对应9月末专户1210.14万股余额。

　　进一步按照历次回购的原定用途拆分。

　　公司此前用于员工持股及股权激励的回购股份合计972.90万股，扣除后续员工持股计划取得的561.80万股及限制性股票归属转出的85.76万股，估算净余额约325.34万股。其余884.80万股主要来自2024年及2026年实施的市值维护型回购。

　　按10月16日169.20元的收盘价测算，此次5.00亿元回购上限对应约295.51万股，与原定激励用途股份的估算净余额相近。

　　不过，这一余额是根据公开回购及转出数据推算的结果，不等于可自由使用的股份数量。现有股份可能已被既定激励计划占用，不同批次亦受回购用途及处置规则约束。

　　再次买入的价格约束同样值得检验

　　新方案提出前，澜起科技已完成和正在实施多轮不同用途的回购。

　　其中，2026年7月完成的一轮回购始于2025年，约2.20亿元回购股份已注销。另一轮由董事长杨崇和于7月提议的市值维护型回购，截至9月末买入208.80万股，耗资4.10亿元，均价约196.47元每股。

　　每日行情数据显示，10月16日澜起科技A股收盘价为169.20元，较2026年7月至9月平均回购成本196.47元低13.88%。

　　以208.80万股已回购股份静态测算，投入成本与当日市值相差约0.57亿元。这并非公司已经实现或确认的亏损，也不足以据此判断回购失当，但显示出回购资金所承担的价格波动风险。

　　从更长周期观察，澜起科技市值维护型回购的成本差异明显。

　　2024年5月完成的一轮回购均价仅47.75元，而2026年7月至9月的同类回购均价达到196.47元，约为前者的4.11倍。

　　2024年回购股份已经进入依法可以出售的期间，近期回购则仍面临股价波动。不同成本、不同处置期限的股份同时存在，使公司的回购不再只是单次买入决策，还涉及跨周期的库存股管理。

　　历史成本差异也使新一轮回购的定价约束更值得关注。

　　新提议的最高回购价格设定为不超过董事会决议前30个交易日A股成交均价的150%。以截至10月16日的30个交易日成交额及成交量试算，成交均价约198.46元，相应上限约297.69元，较当日收盘价高75.94%。真正适用的上限要由10月29日董事会审议时重新计算，试算值并非正式回购价格。

　　不过，这个边界显示，方案为择时定价保留了较大空间。

　　回购金额相加不能等同于股东回报

　　公司在2026年实施的几轮回购有三种不同结果。

　　7月完成的2.20亿元回购已经注销，直接减少股份数量；7月至9月投入的4.10亿元属于市值维护型，原方案计划在结果公告满12个月后依法出售，未在规定期限出售的部分才予以注销；10月独董提出的激励型回购，未来应向员工转让，三年内未转让的部分再予注销。

　　因此，不能把注销型、未来出售型和激励型回购合并包装为减少流通股本的同一种股东回报。前者可以形成持续的股本收缩，后两者则主要体现为公司在不同时点持有并重新配置自家股票，是否最终增厚每股收益还取决于处置结果及激励效果。

　　回购也非公司承受不起的负担。截至2026年6月末，澜起科技账面货币资金151.10亿元，上半年归母净利润19.97亿元，同比增长72.33%，扣非归母净利润13.22亿元，同比增长21.17%。

　　高带宽互连芯片等产品需求增长，为经营判断提供了基础。5.00亿元仅相当于6月末货币资金的3.31%。但能够支付与值得支付是两个判断，资金充裕并不能直接证明新增回购具有更高的资本配置效率。

　　从股东回报的角度看，5.00亿元的资金规模并不轻。根据公司2026年中期利润分配方案，拟向全体股东派发现金红利约2.42亿元，此次新增回购上限约为该金额的2.07倍。

　　最新实施公告显示，其中A股现金分红约2.27亿元，H股分红另行实施。现金分红直接向股东分配利润，激励型回购则将公司现金转化为未来拟向员工转让的股份。两者具有不同的经济目的，但这一对比说明，新增回购是一项需要衡量长期回报的实质性资本配置，而不仅是市场信心表态。

　　资本配置需要回答边际必要性

　　澜起科技不是缺乏盈利能力、需要借回购掩饰经营困境的企业。

　　高速增长的芯片设计公司需要股权激励，稳定研发和管理团队也有长期价值。独董提出回购并不异常，薪酬与考核委员会负责人关注激励工具亦有职责上的合理性。

　　进一步梳理历史回购可以发现，澜起科技已形成多批次、不同用途的库存股体系。

　　按公开数据推算，原定用于员工激励的股份净余额约325.34万股，与此次最高5.00亿元回购按近期股价折算的股票数量接近。

　　与此同时，公司在不同年份实施的市值维护型回购，实际买入成本相差逾四倍，部分历史回购股份已进入依法可以出售的期间。

　　这意味着，公司的资金决策不仅涉及是否再次买入，还涉及存量股份如何使用、不同批次何时处置，以及新增资金能否创造超出既有安排的价值。

　　独董未持有公司股票，并不足以否定其回购提议。但在已有股票储备和多轮回购安排的背景下，单纯强调长期价值与投资者信心，也不足以解释新增5.00亿元回购的经济必要性。回购方案尚未披露存量激励股份的实际可用数量及新增授予需求，公开信息因而无法证明再次购买股票比利用现有股份具有更高的资金使用效率。

　　10月29日董事会需要给出的，不应只有对长期价值的认可。更有说服力的说明应是现有1210.14万股中哪些已被锁定用途，为什么仍须买入更多股票，以及公司将以何种价格纪律和经营考核条件对新增投入负责。

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责任编辑：李照清