股价盘中跌停！国恩股份15亿元收购背后的考验

国恩股份（002768.SZ）正通过并购向高端化工新材料领域延伸。

10月12日晚间，国恩股份公告，拟以15.04亿元现金收购四川中氟能新材料科技有限公司（以下简称“中氟能”）80%股权，切入氟化工领域。交易完成后，中氟能将成为国恩股份控股子公司，并纳入合并报表范围。

国恩股份表示，此次收购旨在进一步完善高端特种材料产业布局，切入高纯电子特气领域，并通过技术、客户资源及生产工艺协同，培育新的业务增长点。

这笔交易不仅是国恩股份产品品类的拓展，更是对标的未来盈利能力的押注。

估值增值200%

中氟能成立于2022年5月，主要从事特种气体的研发、生产及销售，核心产品包括六氟化硫、四氟化碳和三氟化氮，主要应用于高压电力设施、先进制造及显示面板等。

财务数据显示，2025年，中氟能实现营收3.77亿元，净利润7121.03万元；2026年1月至7个月，实现营收3.38亿元，净利润6591万元，呈现出较强盈利能力。

截至2026年7月末，中氟能净资产为6.28亿元。

资产评估机构采用收益法评估，其股东全部权益价值为18.83亿元，较账面净资产增值约12.56亿元，评估增值率为200.07%。交易双方最终确定中氟能整体估值为18.8亿元，对应80%股权交易价格为15.04亿元。

也就是说，交易价值较大程度依赖未来增长预期，而非现有账面资产。

此次交易设置了业绩承诺及补偿安排。

根据协议，中氟能2026年至2028年承诺净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元和1.6亿元，三年累计4亿元。以2025年的净利润为基数，中氟能未来三年需要保持较高的盈利增长水平。

而值得一提的是，国恩股份又同时提示，标的公司成立时间较短，前期主要处于项目建设和市场开拓阶段，业绩基数较低。随着现有产能逐步释放，未来经营业绩可能趋于平稳，难以长期维持高速增长。

若标的公司未来盈利不及预期，此次收购形成的较大金额商誉也可能面临减值风险。

知识产权纠纷尚未解决

国恩股份希望借助收购实现产品、客户与生产工艺协同，将现有材料业务向电子特气延伸。不过，电子特气竞争力不仅取决于生产技术，还取决于产品纯度、稳定供应能力及下游客户认证。

而当前，中氟能部分规划项目的产业化进展则存在不确定性。

公告显示，中氟能现有核心产品中，四氟化碳营收占比不足5%。其规划的900吨/年六氟化钨项目，目前仅100吨/年中试项目正在实施，剩余800吨项目的建设进度、技术稳定性及市场消化能力仍有待验证。

知识产权方面，中氟能也存在尚未解决的诉讼。

2026年1月，昊华气体有限公司起诉中氟能、交易对方及相关员工侵犯商业秘密；同年4月，中氟能就昊华气体涉嫌商业诋毁提起民事诉讼。目前相关案件仍在审理中，尚无最终裁判结果。

虽然协议约定由交易对方承担特定知识产权争议造成的经济损失，但赔偿安排并不能完全消除潜在经营影响。

资本配置考验

根据协议，交易价款分三期支付，其中前两期合计支付9.024亿元，第三期6.016亿元汇入共管账户，并根据业绩承诺履行情况等约定安排支付。交易虽是分期付款，但15.04亿元资金仍对国恩股份的资金安排提出更高要求。

而当前国恩股份现金流并不完全充沛。

2026年上半年，国恩股份经营活动产生的现金流量净额为3.21亿元，同比下降5.14%；同期购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金达到13.34亿元。

简单计算，国恩股份2026年上半年的自由现金流为-10.13亿元，也就是说其阶段经营活动创造的现金尚不足以覆盖相关投资支出。

资产负债结构上，截至2026年6月末，国恩股份流动负债达到83.76亿元，其中短期借款18.19亿元，一年内到期的非流动负债13.58亿元；同期，国恩股份货币资金余额40.18亿元，剔除部分银行承兑汇票保证金等受限资金后，现金及现金等价物余额为31.68亿元。

虽然上述债务并非需要立即一次性偿还，但考虑到日常经营周转、债务偿付以及后续项目投资需求，公司仍面临一定的资金调度与再融资压力。

与此同时，国恩股份的PEEK、航空级亚克力玻璃、石化等项目仍在推进，PEEK及航空亚克力玻璃项目后续建设尚需投入近10亿元。此外，国恩股份还新增算力业务。

多项目同步推进，国恩股份不仅需要平衡现有业务的经营周转与债务偿付，还需统筹并购支出及新增项目的资金需求。

结语

从资本配置角度看，多元化布局能否创造价值，关键并非项目数量，而是新增投资产生的回报能否覆盖资金成本，并持续形成经营现金流。

对于国恩股份而言，收购中氟能有望打开电子特气市场，但高估值意味着更高的经营兑现要求。标的盈利及现金流能否持续增长、技术和客户协同能否落地，经理人网将持续观察。

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